Fiche conseil Négocier la cession

La cession d’une entreprise est une étape importante dans la vie d’un dirigeant. C’est généralement une situation qu’il ne rencontre que très peu de fois. Il est donc important qu’il s’entoure de professionnels pour l’accompagner dans sa démarche.

Tout d’abord, le chef d’entreprise doit se questionner sur les différents points qui seront à négocier. Car outre le prix de cession, c’est aussi sur l’ensemble des éléments accessoires (montage financier, niveaux de garantie envisagées, maintien ou non du cédant dans l’entreprise…) qu’il faudra discuter avec le futur acquéreur.

Toute la difficulté sera donc de trouver un terrain d’entente et de trouver un accord final qui conviendra pour les deux parties et qui évitera les conflits ultérieurs.

 Pour aborder une négociation dans les meilleures conditions, il est important que le chef d’entreprise s’y prépare.

•  Connaître ses réelles motivations : il faut au préalable avoir fait un travail sur soi-même pour connaître ses propres attentes vis-à-vis de la cession de son entreprise

Suis-je plus intéressé par réaliser un capital ? Quel va être la pérennité de mon entreprise et de mes salariés ? Dans quel délai, j’envisage la cession ? Ai- je besoin, notamment vis-à-vis de ma retraite de rester pendant un certain temps dans l’entreprise ? …..autant de questions à se poser.

 Les spécialistes des chambres de commerce peuvent vous guider notamment par la réalisation d’un pré-diagnostic de votre entreprise.

 Réaliser un audit de l’entreprise /établir une estimation de votre entreprise :

• Certains chefs d’entreprises ont une idée fausse de la valeur de leur entreprise et partent sur une valorisation trop éloignée de la réalité du marché. Il existe diverses méthodes d’évaluation d’une entreprise et la valorisation de cette dernière est souvent délicate et ne correspond pas forcément au prix qui sera négocié à terme avec le repreneur. Il est donc conseillé de faire appel à un conseil spécialisé afin d’avoir une base de négociation.
  

• S’entourer de professionnels : la complexité d’une cession d’entreprise nécessite de la part du cédant d’être entouré par des conseillers (avocat, expert comptable, notaire, conseillers…) en qui il peut avoir confiance.
  

• Recenser l’ensemble des documents qui seront nécessaires lors de la négociation : avec l’appui de ses conseillers, le chef d’entreprise a un devoir général d’information et de mise à disposition de toutes les pièces nécessaires à la reprise de l’entreprise.
  Au fur et à mesure de la négociation : chacune des parties sera amené à divulguer des informations plus ou moins stratégiques.

Le chef d’entreprise doit donc être prudent concernant cette délivrance d’information notamment en faisant signer au repreneur un engagement de confidentialité et une lettre d’intention.

• La lettre d’intention : dès que le cédant d’entreprise a retenu un futur acquéreur, il lui est fortement conseillé de lui faire signer un engagement lui demandant une totale confidentialité sur la nature de leur discussion et sur la divulgation à des tiers des informations qu’il lui serait porté à sa connaissance. Le repreneur rédige une lettre d’intention qui énonce son projet et qui reprend ses intentions d’achat.

 2. Négocier la cession de son entreprise :

 La négociation est la phase la plus délicate d’une cession d’entreprise. Elle ne peut s’initier que lorsque le cédant d’entreprise est « prêt psychologiquement » et qu’il a validé le réel intérêt du repreneur.

Maîtriser la négociation consiste donc à essayer de tirer le meilleur prix de son entreprise sans accepter de contreparties trop importantes sur les autres points.

 Certes, si peu de repreneurs semblent intéressés, la négociation peut sembler plus délicate. Mais il existe des moyens pour susciter la confiance du futur acquéreur.

 Vous pouvez notamment négocier une clause de révision de prix ( clause d’earn out), clause de complément de prix payé par le repreneur, révisable et indexée en fonction des performances futures de l’entreprise ( chiffre d’affaires, marges…)

 Vous pouvez également négocier un crédit vendeur c'est-à-dire accepter qu’une partie du prix fasse l’objet d’un versement ultérieur par le repreneur, ce dernier s’accompagne souvent d’un accompagnement durant une période assez longue par le cédant.

Cela comporte pour le cédant un risque important de ne pas être payé intégralement si la reprise échoue.

 C’est pourquoi ces types de clauses doivent être négociées et analysées par les conseillers du cédant. Leur rédaction devra être réalisée par des professionnels.

 Une prise de participation dans une holding de reprise est également envisageable. Cela améliore la confiance des partenaires financiers de l’acquéreur et réduit son endettement.

Elle peut être un bon placement pour le cédant mais elle comporte des risques notamment par rapport au devenir de l’entreprise reprise.

 Lorsque plusieurs repreneurs semblent intéressés, le cédant a tendance à faire monter les prix.

Il ne faut toutefois pas perdre de vue que la négociation porte sur le prix de la cession et également sur l’ensemble des éléments qui déterminent ce prix.

 Il est donc important également de négocier avec le repreneur les garanties qui entourent la cession de l’entreprise et notamment les garanties qui lui seront demandées par le repreneur.

La garantie d’actif et de passif notamment est un point important à discuter et qui engage le cédant. Le risque peut être très élevé si cette garantie est donnée à titre trop large et/ou est mal rédigée.

 Le sort de la trésorerie est également un élément qui peut faire l’objet de discussion.

Si cette trésorerie est excédentaire, le chef d’entreprise souhaitera peut être la récupérer partiellement. Il ne faut pour autant que cela fragilise la bonne marche de l’entreprise. Il est conseillé sur ce point de faire appel à son conseil pour savoir si fiscalement cette opération est intéressante.

 L’accompagnement après la cession de l’entreprise peut faire l’objet d’une discussion.

Si le cédant d’entreprise souhaite poursuivre une activité ou non dans l’entreprise, les conditions concernant son contrat de travail ou la signature d’une convention de tutorat, la durée de l’accompagnement, les modalités de sa rémunération ou non devront être clairement énoncées et seront donc source de négociation.

Il conviendra également de se faire assister de ses conseils dans l’analyse de la meilleure solution à adopter pour le cédant.

 Enfin, penser aux modalités de paiement du prix de la cession et notamment entourer la clause suspensive d’obtention d’un crédit par l’acquéreur. Il faudra également aborder avec le repreneur les modalités de la reprise notamment concernant le personnel de l’entreprise.

 L’ensemble des négociations doivent aboutir à la signature d’un protocole d’accord préalable à la cession de l’entreprise.

Ce protocole est l’acte le plus important dans la procédure de reprise puisqu’il reprendra l’ensemble des éléments qui ont été négociées ainsi que les annexes et garanties qui ont été consenties.

 Quelques conseils pour négocier au meilleur prix :

• Ne pas donner d’exclusivité sur la cession de l’entreprise trop tôt
• Ecouter son interlocuteur – connaître ses motivations et les difficultés qu’il peut rencontrer
• Ne pas adopter de position trop abrupte et avoir de la patience
• Conserver une confidentialité notamment vis-à-vis des tiers (fournisseurs, clients….) tant qu’un accord n’a pas été signé
• Prendre du recul : l’aspect affectif ne doit pas effacer l’aspect économique
• Rester concentré sur son métier et continuer la bonne gestion de son entreprise et son développement