Fiche conseil Elaborer le plan de reprise

Le plan de reprise est le business plan de votre projet.

 Il contient :

> Une présentation de votre parcours et de vos compétences

> Une présentation de l'activité de l'entreprise ;

> Une présentation de vos projets après la reprise ou plan opérationnel

> Une présentation de votre montage juridique ;

> Un prévisionnel financier.

Le plan de reprise va vous permettre de démontrer le bien fondé de votre projet à vos interlocuteurs (banquiers, partenaires financiers, ...)

Le plan opérationnel

L’analyse de l’entreprise a permis au repreneur de mettre en avant ses forces et ses faiblesses, ses opportunités de développement et ses menaces.
Il va donc chercher à améliorer ces points faibles pour optimiser la gestion de son entreprise.

Ce plan opérationnel va se construire en analysant les grandes fonctions de l’entreprise :

> Ressources humaines : cerner les postes clés, le rôle de chacun. C’est un point très important, cela vous permettra de réussir une bonne transition avec le cédant.
> Marketing : planifier vos actions de communication et ajuster votre politique commerciale.
> Production et approvisionnement : déterminer le coût direct de vos marchandises vendues.
> Recherche et Développement : pour déterminer les projets à mettre en avant et évaluer les budgets correspondants.
> Administration et frais généraux : connaître les charges fixes et les coûts indirects qui pèsent sur votre trésorerie.

Il va vous permettre de déterminer votre Business Plan en intégrant les coûts induits par vos choix opérationnels d’après reprise.

Le montage juridique de la reprise

Si la reprise a comme auteur une ou plusieurs personnes physiques, il est plus fréquent dans les faits que la reprise soit opérée par une société (on parle de société holding), c’est même la norme lorsque l’opération est financièrement importante.

L’entreprise cible peut être cédée :

> soit comme un fonds de commerce, c’est à dire une entité globale n’incluant que des actifs matériels ou immatériels et ne comprenant pas de trésorerie actuelle ou à terme, ni de dettes ;
> soit en tant que participation donnant le contrôle dans la société qui possède l’entreprise, comprenant sans exception l’ensemble de ses dettes et de ses actifs.

Une société holding est constituée pour acheter une participation dans une autre société.

Il convient d’étudier, dans ce cas, les rapports entre les différents repreneurs, les interférences du mode de financement et des garanties, l’influence de la forme juridique sur la situation des dirigeants et les aspects fiscaux en découlant.

On notera tout d’abord que le choix de la forme juridique du véhicule de reprise ou société holding sera d’autant plus délicat que la taille de l’entreprise à reprendre sera réduite et que le repreneur, personne physique, aura un rôle effectif dans l’entreprise dont il prend le contrôle, qu’il en tirera tout ou partie de ses moyens d’existence, de sa rémunération et que cette entreprise représentera une part importante de son patrimoine.

Un seul repreneur

Le choix de la forme juridique sera très large, de l’entreprise individuelle à la société. En particulier, l’EURL permet de concentrer le maximum de pouvoir dans les mains du seul dirigeant qui est associé unique, avec des statuts aussi simples que possible. Il sera toujours temps d’adopter une organisation plus complexe en modifiant ultérieurement les statuts, notamment pour préparer sa propre transmission.

Plusieurs repreneurs

Ou si le repreneur s’adjoint des partenaires financiers qui prennent une participation à ses côtés dans la société holding.

Il faudra mettre en place une organisation plus complexe qui fixera entre
autres, la répartition des pouvoirs, les conditions permettant aux partenaires de céder leurs participations et les moyens de contrôle sur le dirigeant. Cependant, le plus souvent, la répartition précise des pouvoirs de direction et d’administration se fait en fonction de la proportion du capital détenu par les différents associés.

Dans le cas des sociétés, SA, SAS, SARL, il s’avère nécessaire, compte-tenu des dispositions réglementaires concernant le fonctionnement interne des sociétés, de disposer d’un double instrument juridique : d’une part les statuts de la société, d’autre part un document contractuel souvent intitulé pacte d’actionnaires ou pacte d’associés dans lequel ceux-ci auront convenu, dans un cadre contractuel extérieur au fonctionnement de la société, ce qu’ils n’avaient pas pu convenir dans le cadre statutaire.

Lorsque la reprise se fait par le biais d’une fusion ou d’une augmentation de capital, les mêmes impératifs se présentent avec les mêmes solutions.

Entreprise en difficulté

Il est fréquent que l’augmentation de capital soit précédée d’une réduction de capital par imputation des pertes antérieures et qu’à l’issue de l’opération les anciens actionnaires voient leurs participations réduites à néant, le repreneur se retrouvant seul associé.
Dans le cadre de la reprise par absorption, après fusion, les associés de la société absorbée siègent aux côtés de ceux de la société absorbante.

Des solutions différentes pour régler des situations spécifiques

Il est nécessaire, avant d’avancer dans le choix d’une forme juridique déterminée pour la reprise d’une entreprise, d’identifier l’ensemble des contraintes posées par cette entreprise, par le mode de financement, par la situation personnelle et les exigences des repreneurs et de se fixer des priorités lorsque tous ces choix ne peuvent être résolus entièrement et simultanément.

Dans la mise en place d’une solution juridique, la partie la plus importante sera donc la partie préalable consacrée à l’étude de la situation et à l’identification des contraintes. Le choix de la forme du montage juridique de reprise viendra en conclusion de ce travail d’étude et la rédaction des actes constitutifs et des pactes d’actionnaires matérialisera l’édification de la structure juridique retenue.

Le montage financier

Il existe une multitude de possibilités de montages financiers pour la reprise d’une entreprise.

Sans entrer dans le détail de ces montages, qui doivent toujours être adaptés aux conditions de la reprise, le point le plus important est de prendre conscience que lorsque l’on parle de rachat d’une entreprise par un repreneur, il s’agit presque toujours d’un abus de langage.

En effet, en dehors de l’apport personnel des investisseurs, c’est essentiellement la capacité à générer du profit qui finance réellement le rachat.

Il convient donc, en toute circonstance, d’observer une grande prudence quant à cette capacité :

> Un montage trop «tendu» c’est à dire nécessitant trop de remontée de bénéfices, laissera la cible sans capacité d’autofinancement et l’affaiblira dangereusement.
> «Le passé éclaire l’avenir». Il est dangereux de spéculer sur des chiffres d’affaires et des bénéfices que l’entreprise n’a encore jamais réalisés.
> On considère en général que moins de 70% du résultat peut être utilisé pour faire face à la dette de reprise, la prudence conseille que l’on réduise ce ratio à 50%.

Comment financer mon projet ?

Il existe de nombreux systèmes de financement qui vont dépendre :
- de l’activité de l’entreprise,
- de la situation personnelle du repreneur
- des fonds disponibles au démarrage du projet.

Il s’agit :

> de l’apport personnel,
> des prêts personnels,
> du crédit-vendeur,
> des prêts bancaires à l’entreprise,
> des prises de participation et souscription au capital,
> des aides et subventions.

L’apport personnel

L’apport du repreneur et/ou des associés crédibilise le projet de reprise : il donne confiance aux tiers et va servir d’effet de levier financier lors d’une demande de crédit.
Il permet de financer éventuellement des postes de dépenses peu prisés des financiers, tels que les frais d’établissement ou les investissements incorporels.

Les prêts personnels

Ils sont de deux natures :

• Les prêts d’honneur

Ce sont des prêts à moyen terme à taux zéro et sans garantie personnelle qui sont proposés par les PFIL (Plates-formes d’Initiative Locale), associations qui se positionnent de plus en plus sur le marché de la reprise.

Cette solution est plutôt adaptée aux dossiers de reprise d’un faible montant (prêts de 1 000 à 15 000 E).

• Les prêts bancaires personnels

Les prêts d’honneur peuvent déclencher la mise en place par une banque de prêts personnels classiques avec des effets de levier intéressants (de 2 à 7 suivant la plate-forme, le secteur et l’intérêt du dossier).

Le crédit-vendeur

Au cours de la démarche de reprise, le cédant et le repreneur ont pu instaurer une relation de confiance. Le repreneur a alors la possibilité de négocier avec le cédant un échelonnement du paiement d’une partie des fonds cédés.

Ce crédit-vendeur est en général consenti sur une courte durée (moins de 3 ans) à taux d’intérêt préférentiel. Attention toutefois, le cédant prend un risque en vous octroyant ce crédit et peut demander une caution bancaire pour garantie du paiement.

Les prêts bancaires à l’entreprise

Le prêt bancaire classique est quasiment inévitable dans une opération de reprise.
Il se fait généralement sur une durée de 7 ans.

OSEO peut garantir jusqu’à 50% (70% en cas de co-garantie avec le Fonds Régional de Garantie Lorraine) du risque pris par la banque ; la banque doit dans ce cas modérer ses exigences en matière de caution personnelle (en tout état de cause, l’hypothèque sur la résidence du dirigeant est exclue).

Le PCE (Prêt à la Création d’Entreprise)

Le PCE, prêt d’OSEO sans garantie ni caution personnelle, compris entre 2 000 et 7 000 E peut s’appliquer à la première installation par reprise de fonds de commerce. Il est obligatoirement accompagné d’un prêt bancaire d’un montant supérieur ou égal au double du PCE (ce prêt bancaire peut être garanti par OSEO).

Les prises de participation en capital

Pour les dossiers nécessitant une capitalisation importante, il est parfois nécessaire d’envisager le recours à un investisseur en capital.
Outre la consolidation des apports, ces investisseurs amènent généralement leur expertise des processus de reprise (due diligence, juridisme ...), et leur capacité de négociation avec les partenaires bancaires.

Il en existe de nombreux sur le marché, avec des positionnements différents selon :

-    stade d'intervention : amorçage, développement, transmission, retournement ...
-    « tickets » d'intervention (de quelques K€ à quelques M€)
-    secteur d'activité, implantation géographique
-    professionnalisme (capital investisseur / business angels), philosophie d'investissement

Il est donc tout à fait crucial de bien connaître son propre besoin, et de cibler préalablement les investisseurs adéquats.

En région Lorraine, les investisseurs actifs en Capital Transmission sont notamment :

- ILP (Institut Lorrain de Participation), EUREFI,
- EUROCAPITAL (Banque Populaire), CIC Finance
- LBA (Lorraine Business Angels), ADER Investissement (business angels)

Il est préférable de bien se préparer avant toute approche. A ce titre les CCI Lorraines ont développé un service très spécifique, gratuit et confidentiel, d'information et de mise en relation ciblée : CCI O2Bilan (www.cciO2bilan.fr).

La prise de participation au capital peut également être une technique de rachat par un repreneur.
En effet, certaines sociétés peuvent ouvrir leur capital à des investisseurs privés. Dans ces conditions, le repreneur peut acquérir des parts ou actions d’une société et en prendre petit à petit le contrôle.

Le cautionnement

La plupart du temps, les prêts bancaires sont assortis d’une demande de garantie (nantissement, hypothèque, caution personnelle).

Afin de compléter sa surface financière ou encore de minimiser son risque, le repreneur peut faire appel à des organismes de caution qui assureront à sa place une prise en charge partielle ou totale du risque :

> Les plus connus sont SOCAMMA-SOGAMMELOR, SIAGI, OSEO, qui sont saisis lors de la demande de crédit. C’est votre banque qui transmet la demande.
> Le FGIF (Fonds de Garantie à l’Initiative des Femmes) destiné, comme son nom l’indique, au public féminin qui crée ou reprend une entreprise de moins de 5 ans. Ce fonds peut garantir jusqu’à 70% du montant de l’emprunt.

Les aides et subventions

Les aides et subventions au repreneur sont essentiellement distribuées par l’Etat, le Conseil Régional de Lorraine et certaines collectivités locales. Elles sont multiples et dépendent de critères qui leur sont propres.

Pour les connaître plus en détail, rapprochez-vous de votre conseiller CCI ou CMA qui fera avec vous un diagnostic des aides mobilisables et vous mettra en relation avec les organismes concernées. Vous gagnerez ainsi un temps précieux.

Un bon plan de reprise est avant tout un plan réaliste.

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