Cession et reprise d'entreprises
en Alsace et en Lorraine

Le feuilleton d’une transmission / reprise

Épisode 3 : Le protocole d'accord et le montage du projet de reprise

Jusqu’au mois de novembre, via la lettre Bien céder, mieux reprendre, les CCI d’Alsace vous proposent le feuilleton romancé d’une transmission / reprise d’entreprise.

Dans les rôles principaux : Michel KLEIN, dirigeant de l’entreprise de production d’emballages, Plastried, et Jérôme RUBENS, ex-cadre chez un équipementier automobile, candidat à la reprise d’une PME en Alsace.

De leur préparation respective à la signature de l’acte de cession, en passant par leur première rencontre, la négociation et le montage de projet, découvrons grâce à eux les secrets d’une transmission d’entreprise réussie.

Dans ce troisième épisode, nous retrouvons nos deux protagonistes et leurs conseils s’étant déjà mis d’accord sur le prix de cession de l’entreprise. La négociation continue cependant, car il reste des points à approfondir. Pour Jérôme RUBENS, il importe désormais de se mettre en quête de financements, et de finaliser le montage juridique de la reprise.

A retenir

• En phase de négociation il est important de s’entourer d’experts, en ayant chacun son propre conseil
• Les leviers de négociation sont multiples : la garantie de passif est un de ces leviers dans le cadre du rachat de titres sociaux.
• S’inscrire au plus tôt dans la logique bancaire permet de gagner du temps : visez un apport personnel en adéquation avec la valeur de l’entreprise et ses capacités de remboursement.
• En marge de la dette bancaire principale, il existe des compléments de prêts et des organismes de cautionnement pour faciliter le montage financier d’une opération de reprise.

Prochain épisode : Closing, accompagnement et...nouvelles vies...

Et bien entendu, toute ressemblance avec des personnes physiques ou morales, ou avec des situations existantes ou ayant existé ne saurait être que fortuite…

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Les deux parties sont soulagées. Un accord sur le prix semble se dessiner.

-          « Vous êtes dur en affaires M. KLEIN, mais je suis ravi que nous soyons parvenu à un terrain d’entente. Je serai digne de votre confiance » lance Jérôme RUBENS

-          « Vous n’êtes pas tendre non plus » répond Michel KLEIN, « sachez que vous faites une bonne affaire, vous ne le regretterez pas ».

-          « Nous allons donc pouvoir rédiger le protocole d’accord sur cette base » dit Christian MULLER, tout en refermant lentement son cahier.

-          « Il y a encore un point essentiel qu’il nous faut aborder avant de conclure » préviens Claude MUQUET en se redressant sur sa chaise.

S’adressant alors au dirigeant de Plastried, il demande :  

-          M. KLEIN, seriez-vous disposé à signer une garantie de passif ?

-          « C’est quoi ça ? » répond brusquement le dirigeant. De quelles garanties avez-vous encore besoin, ce serait plutôt à moi d’en exiger vous ne croyez pas ?

-          « Ne vous inquiétez pas M. KLEIN, cela se pratique couramment dans le cadre de la vente d’une entreprise. Il s’agit de garantir M. RUBENS d’éventuels passifs à régler qui surviendraient à l’avenir concernant des faits antérieurs à la cession, par exemple un redressement fiscal, une injonction de l’URSSAF, ou encore un litige aux prudhommes ».

-          « Comment cela ? » s’offusque M. KLEIN, « nous en avons déjà discuté maintes fois, mon entreprise est saine, et je n’ai absolument rien caché, d’ailleurs vous avez eu accès à l’ensemble des renseignements et documents que vous souhaitiez non ? »

-          « Oui, c’est un fait, et nous vous remercions une nouvelle fois de cette transparence » répond M. MUQUET. « Nous sommes convaincus de votre honnêteté, sinon vous vous doutez bien que nous ne vous aurions pas fait cette proposition. Pour autant il faut que vous compreniez que M. RUBENS va s’engager sur une somme importante. La signature d’une garantie de passif est une procédure rassurante vis-à-vis de sa prise de risque, et somme toute très classique».

-          « C’est effectivement une pratique très fréquente en matière de transmission » approuve M. MULLER. « Cela étant, il faudra voir en détail quelle est l’étendue de cette garantie, et le cas échéant revoir le prix de cession légèrement à la hausse compte-tenu de l’effort consenti par M. KLEIN »

Jérôme RUBENS intervient :

-          « L’essentiel de notre côté M. KLEIN, c’est de savoir que vous n’êtes pas hostile à l’idée de cette garantie, qui reste bien sûr à détailler. M. MULLER et M. MUQUET s’occuperont de rédiger une proposition. Êtes-vous d’accord sur le principe ? »

-          « Si c’est la règle, alors je veux bien envisager la chose » répond Michel KLEIN. « De toutes façons je suis entièrement serein, il n’y a pas de cadavres dans mon entreprise, et vous n’aurez en aucune manière le besoin d’activer cette garantie, je peux vous le certifier ! »

-          « Nous sommes donc bien d’accord » dit Claude MUQUET. « Il ne nous reste plus à M. MULLER et moi-même qu’à mettre ça en forme ».

-          « Parfait » conclue M. MULLER. « Je prendrai très prochainement contact avec vous afin de rédiger le protocole d’accord et discuter du contenu de cette garantie de passif ».

Trois semaines plus tard, après plusieurs échanges téléphoniques, et après deux séances de travail en commun, les conseils de nos deux protagonistes conviennent d’un nouveau rendez-vous visant à finaliser le protocole d’accord et ses différentes clauses.  Parmi les clauses essentielles figure une condition suspensive concernant l’obtention définitive d’un concourt bancaire par Jérôme RUBENS.

A la sortie de ce rendez-vous, Claude MUQUET appelle son client et l’informe du bon déroulement de sa réunion avec Christian MULLER. Le protocole d’accord est désormais prêt à être officiellement signé. Une échéance ultime a été fixée à 6 semaines.

Rassuré par cet échange, Jérôme RUBENS prend son téléphone et appelle son banquier.

Il est confiant. Il a pris le soin d’anticiper le montage financier de son projet de reprise, même si pour l’instant il n’a pas été en mesure de fournir des chiffres précis aux différents partenaires financiers rencontrés. En premier lieu Jérôme RUBENS s’est adressé à sa banque privée en demandant à son conseiller de le mettre en relation avec un collègue du réseau professionnel et entreprises. C’est ainsi qu’il a déjà pu rencontrer une première fois Mme Sylvie WEISS, conseillère bancaire du réseau entreprise de sa banque. Cela lui a permis d’avoir un premier son de cloche quant aux conditions de financement d’une opération de reprise, par rapport notamment au montant de ses apports personnels s’élevant à 100.000 euros. La banque lui a confirmé pouvoir le suivre dans son projet, et lui a même remis un papier justifiant bien de son niveau d’apports, document qu’il a pu transmettre à Michel KLEIN afin de le rassurer sur sa solvabilité. En complément de ce premier contact bancaire, Jérôme RUBENS a par principe rencontré deux autres banques, pour comparer, surtout pour appréhender certaines différences concernant les conditions de garanties et de cautions souhaitées.

Trois jours plus tard, Jérôme RUBBENS est dans le bureau de Sylvie WEISS pour lui présenter concrètement la situation.

-          « Après négociation, nous somme arrivés à un prix de rachat de 440.000 euros » commence Jérôme RUBENS. « C’est un peu supérieur au montant que je vous avais présenté initialement, mais à l’époque je n’avais pas tous les éléments d’appréciation du dossier, et par ailleurs il a fallu négocier ».

-          « C’est bien souvent le jeu, effectivement » indique Sylvie WEISS. « Heureusement nous avions prévu une simulation pour une somme plus élevée, n’est-ce pas, et je crois me rappeler que cela passait également. Comment envisagez-vous le montage financier ?

-          « Je dispose de 100.000 € en apports personnels. Je suis sinon en relation avec une PFIL pour un prêt d’honneur de 15.000 €, la commission ayant déjà exprimé un avis favorable. Mon conseil, Monsieur MUQUET, me propose par ailleurs un montage via un holding de reprise. C’est lui le spécialiste, mais de ce que j’ai compris, cela permet principalement de déduire fiscalement les intérêts d’emprunt de la dette bancaire, et au bout du compte de réaliser une économie non négligeable ».

-          « Parfait. Et avez-vous pensé aux garanties que vous allez apporter ? »

-          « Oui, grâce à vos conseils, j’ai déjà pris contact avec OSEO »

-          « Dans ce cas je ferai directement le lien avec eux de mon côté. Cela m’a tout l’air de bien se présenter alors. Avec les divers éléments que vous m’avez fait parvenir par email concernant l’entreprise cible, je vais donc pouvoir présenter votre dossier au plus vite à ma direction régionale, et je vous tiendrai au courant dès que j’ai la réponse. Normalement, si tout se passe bien, ce sera rapide ».

Une quinzaine de jours plus tard, alors qu’il est chez lui, nerveux, Jérôme RUBENS reçoit un appel sur son portable :

-          « Allo Monsieur RUBBEN, c’est Mme WEISS. J’ai une bonne nouvelle à vous annoncer, votre dossier a été accepté, je vous annonce officiellement notre accord pour vous suivre dans ce projet de reprise. Je vous envoie les derniers éléments à me retourner signés pour acceptation de l’offre. »

Jérôme RUBENS est aux anges, il sent qu’il touche enfin au but. Après avoir appelé Claude MUQUET pour l’informer et pour planifier un rendez-vous pour la signature définitive avec Michel KLEIN et son conseil, il appelle sa femme pour la prévenir :

-          « Chérie, je t’informe que tu es mariée à un futur entrepreneur »

-          « Bravo, je suis très fière de toi. Je sais que tu vas y arriver. Saches que moi et les enfants nous serons là pour te soutenir »

Pour la première fois depuis plusieurs longs mois, Jérôme RUBBENS se sens apaisé, et à la fois excité comme jamais il ne l’a été de toute sa carrière professionnelle. Il va pouvoir réaliser son rêve : devenir patron d’une petite entreprise.