Cession et reprise d'entreprises
en Alsace et en Lorraine

Episode 2 : Premiers rendez-vous et négociation

Jusqu’au mois de novembre, via le lettre Bien céder, mieux reprendre, les CCI d’Alsace vous proposent le feuilleton romancé d’une transmission / reprise d’entreprise.

Dans les rôles principaux : Michel KLEIN, dirigeant de l’entreprise de production d’emballages, Plastried, et Jérôme RUBENS, ex-cadre chez un équipementier automobile, candidat à la reprise d’une PME en Alsace.

De leur préparation respective à la signature de l’acte de cession, en passant par leur première rencontre, la négociation et le montage de projet, découvrons grâce à eux les secrets d’une transmission d’entreprise réussie.

Dans ce second épisode, Michel KLEIN, Jérôme RUBENS et leurs conseils respectifs vont entrer en négociation. A l’issue d’un premier rendez-vous réussi où Jérôme RUBENS a fait valoir qu’il pouvait être l’homme de la situation, une lettre d’intention est signée. Les audits se succèdent jusqu’à ce qu’une proposition de rachat émerge…qui, et c’est le jeu, est inférieure au prix escompté initialement par le camp du cédant. Les parties trouveront-elles un terrain d’entente ?

A retenir

• Repreneurs - Un premier rendez-vous s’apparente à un acte de candidature. Sachez convaincre, démarquez-vous, Les premiers instants sont décisifs. Faites preuve d’humilité, d’écoute et d’observation… et éviter d’aborder la question du prix.
• Entourez-vous respectivement de conseils pour la négociation, chacun les vôtres, seuls vous ne pourrez pas aller bien loin.
• Cédants - Bien que différentes méthodes d’évaluation existent, une seule prévaut :  vous mettre dans la peau du repreneur en appréhendant ses contraintes bancaires. La dette est de 7 ans maximum. Elle doit pouvoir être financée par la CAF une fois le compte de résultat retraité.

Prochain épisode : Le protocole d’accord et le montage du projet de reprise.

Et bien entendu, toute ressemblance avec des personnes physiques ou morales, ou avec des situations existantes ou ayant existé ne saurait être que fortuite…

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Jérôme RUBENS est accompagné devant l’une des salles de réunion du cabinet ComptAlsace+. Michel KLEIN et son expert-comptable Christian MULLER le reçoivent. Comme dans toutes relations humaines, les premiers échanges et les premiers regards ont leur importance. Après les présentations d’usage, M. MULLER ouvre les débats :

- « Bien. Monsieur RUBENS, merci de votre présence aujourd’hui, je vous propose en premier lieu que vous nous présentiez un peu mieux qui vous êtes et quel a été votre parcours professionnel jusqu’à maintenant ».

-    « J’ai 45 ans, je suis marié et père de deux enfants, de 16 et 14 ans. Nous habitons Ostwald dans la banlieue de Strasbourg ».

Jérôme RUBENS observe Michel KEIN. Il sait que l’adéquation de son parcours professionnel à l’entreprise comptera pour beaucoup, même s’il sait aussi qu’au final, les moyens financiers dont il dispose seront un paramètre incontournable. L’acquiescement silencieux du gérant de Plastried l’incite à poursuivre.

Jérôme RUBENS raconte alors de manière synthétique son parcours professionnel : ingénieur Arts et Métiers à 25 ans, un service militaire de coopérant aux Etats-Unis, un premier poste de responsable travaux neuf dans une entreprise de transformation chimique, son entrée à 33 ans chez l’équipementier automobile spécialiste de l’étanchéité qu’il vient de quitter, où il a exercé pendant 12 ans les postes successifs de responsable prototypes, responsable laboratoire essais, pour finir par le poste de key account manager sur les marchés mécatronique Europe, poste à plus forte dominante commerciale.

- «  Il y a un an, l’entreprise dans laquelle je travaillais a subit la crise, d’autant plus importante du fait de notre spécialisation automobile. Un plan de départ volontaire a été mis en place. Je me suis dis que c’était pour moi le bon moment pour réaliser un rêve depuis longtemps latent : devenir entrepreneur et reprendre une affaire dans la petite industrie ».

Après avoir avalé une goutte de café, Michel KLEIN l’interrompt :

- « Vous n’avez donc aucune expérience dans le secteur de la plasturgie, ni même dans l’emballage. Mon entreprise fabrique des emballages spéciaux en plastique pour liquides dangereux. C’est un métier spécifique qui nécessite des compétences et des savoir-faire particuliers. Or je constate que vous n’avez aucune expérience dans ces domaines ». « Encore un repreneur qui me fait perdre mon temps » se dit intérieurement le dirigeant.

Aucune expérience des métiers de l’entreprise… L’argument a pris de court Jérôme RUBENS. Il reprend :

- « Vous avez raison, pas directement. Cependant, en 18 ans de vie professionnelle, j’ai changé plusieurs fois de métier, j’ai appris à chaque fois à me remettre en question, à m’adapter, à investir de mon temps et de ma personne. J’ai une double compétence en production industrielle et développement commercial. De plus le domaine de la plasturgie ne m’est pas totalement inconnu. L’étanchéité technique fait appel à des compétences en sciences des matériaux, avec à la base le travail des élastomères et des polymères. Il y a donc des ponts tout à fait cohérents entre les métiers que j’ai exercés et ceux de votre entreprise ». Il poursuit :

- « Aujourd’hui c’est le moment idéal pour donner un nouvel élan à ma carrière. Il s’agit soit de continuer à être salarié, soit de reprendre une entreprise. J’ai l’envie profonde de voler de mes propres ailes, d’être mon propre patron. Je sais que je peux le faire. Tout m’indique que j’en ai les compétences et la motivation. Je me suis préparé à cela, mon entourage me soutient, et j’ai déjà initié plusieurs prises de contact au niveau des banques et des conseils ».

Le ton de Jérôme RUBENS est assuré, convaincant. Cela n’est pas seulement le fruit du hasard. Depuis le début de son projet et ses premiers contacts avec un conseiller de la CCI, il a en effet passé beaucoup de temps à mieux définir son projet, à affiner son cahier de charges, à préciser ses critères de recherche, et par conséquent à gagner en crédibilité vis-à-vis des interlocuteurs qu’il a croisé : CCI, cabinets en cession et acquisition, experts comptables, avocats, banquiers. Par ailleurs, il a déjà eu l’occasion de consulter d’autres dossiers de présentation d’entreprises à reprendre, jusqu’à rencontrer deux ou trois cédants, mais il n’a finalement pas donné suite, par manque d’intérêt personnel, ou du fait d’une attractivité économique jugée trop faible.

Après ces explications, Michel KLEIN et Christian MULLER posent encore quelques questions à Jérôme RUBENS afin d’avoir des précisions sur son itinéraire professionnel. Peu à peu, doucement, le dirigeant se laisse convaincre, et c’est rassuré qu’il se lance alors dans la présentation de son entreprise.

Michel KLEIN est un autodidacte, « je me suis formé sur le tas ». Il poursuit en détaillant l’historique de l’entreprise : « on existe depuis plus de 25 ans ! » insiste-t-il. Le dirigeant précise ensuite le marché sur lequel est positionné l’entreprise, sa clientèle, son environnement réglementaire, son organisation, ses développements récents, etc. Jérôme RUBENS l’écoute attentivement, pose des questions à bon escient, s’intéresse au moindre petit détail, il se laisse conter l’entreprise.

Près de trois heures s’écoulent, sans qu’aucun des deux protagonistes ne se rendent compte de ce laps de temps. Michel KLEIN et Jérôme RUBENS se connaissent désormais un peu mieux. Le dirigeant est visiblement rassuré sur les intentions et le profil de ce candidat à la reprise de son entreprise. Le candidat confirme de son côté être intéressé par l’affaire qui lui est proposée. Il leur faut désormais prendre de part et d’autre le temps de la réflexion. Une chose est donc certaine : ils sont l’un et l’autre d’accord pour donner une suite à ce premier entretien, pour fixer un second rendez-vous, cette fois ci sur site. D’ici là, Christian MULLER a préparé un petit dossier complémentaire au dossier de présentation initialement réalisé par la CCI, dans lequel il a intégré divers éléments pour que le repreneur puisse procéder à une analyse plus poussée : les trois derniers bilans comptables de la société, une liste du matériel de production, les différents justificatifs de certification qualité auxquels l’entreprise est soumise, etc.

- « J’aime cet esprit très professionnel et parfaitement transparent » se dit intérieurement Jérôme RUBENS. « Pas comme certains précédents dossiers où il m’a fallu attendre le 3^ème entretien avec le cédant pour qu’il daigne me communiquer uniquement la dernière liasse fiscale tout en refusant catégoriquement de me faire visiter ses installations ».

Pour Jérôme RUBENS, après première analyse des éléments transmis, l’intérêt demeure, même s’il a encore beaucoup de questions, comme par exemple :

-          Le cédant a-t-il bien le pouvoir juridique de transmettre librement les titres ?

-          La valeur de l’entreprise ne dépend elle pas trop de la personnalité du dirigeant ?

-          Les hommes clés de l’entreprise resteront-ils en place après son départ ?

Une première visite a lieu à peine trois semaines plus tard sur site. Elle sera suivie de plusieurs autres visites. A l’issue du second rendez-vous, étant manifestement intéressé, M. RUBENS a remis une lettre d’intention de rachat à M. KLEIN, stipulant cependant la nécessité de procéder à différents audits avant de pouvoir donner une réponse plus officielle, et sous conditions d’obtention d’un concours bancaire. M. RUBENS a demandé également à pouvoir bénéficier d’une période d’exclusivité avec M. KLEIN, afin de lui permettre d’analyser plus sereinement l’entreprise, ce que M. KLEIN a accepté, pour une période maximum de 5 mois.  En contre partie, M. KLEIN a exigé de la part de M. RUBENS qu’il fournisse une lettre d’engagement bancaire officialisant le montant de ses apports, de manière à confirmer sa solvabilité.

Les audits à mener concerneront les aspects économiques et commerciaux, les moyens de production, les ressources humaines, l’organisation, les éléments financiers, les relations contractuelles. Jérôme RUBENS est capable de lui-même d’en mener une partie, mais pas toutes loin sans faut. Aussi lui a-t-il semblé dès le départ indispensable de s’entourer d’un conseil de son choix. Il a choisi de mandater un expert-comptable, M. Claude MUQUET. Ce dernier doit l’assister dans l’analyse de la cible et dans la négociation avec M KLEIN et M. MULLER.

Les rencontres se suivent, et M. KLEIN ouvre petit à petit les portes de l’entreprise à M. RUBENS et M. MUQUET. D’abord c’est l’audit des moyens de production, avec visite de l’atelier et du parc machines, où il évoque avec passion les raisons qui l’ont amenées à opter pour tel investissement plutôt qu’un autre, en fonction d’une stratégie de positionnement marché bien réfléchie. S’en suit après une présentation des principaux clients, des fournisseurs, des contraintes de sourcing pour l’obtention des matériaux adéquats,  des normes et réglementations dans son domaine d’activité, des concurrents. Vient ensuite l’audit social et juridique, l’étude des différents contrats qui lient l’entreprise avec ses différents partenaires étant déterminant dans la valeur de l’entreprise. Et bien entendu l’audit comptable et financier, l’analyse du compte client, le niveau d’endettement, le crédit fournisseur, le besoin en fonds de roulement, les découverts autorisés, les investissements passés, récents, nécessaires à la continuité de l’entreprise, etc.

En filigrane se pose rapidement et légitimement la question du prix de cession. Le prix de départ indiqué par M. MULLER tient à priori compte d’éléments financiers factuels, mais également de perspectives futures, d’un goodwill, et donc d’éléments beaucoup plus subjectifs, partiellement liés à la personnalité et aux compétences du cédant, et donc difficiles à appréhender à leur juste valeur. La société dans son ensemble se porte plutôt bien. Le chiffre d’affaires est demeuré stable en cumul ces 3 dernières années, même si l’année N-1 a enregistré une baisse de 10 %, effet retardateur de la crise de 2009. Les clients sont revenus, les carnets de commande se sont à nouveaux remplis, mais pour combien de temps ? La rentabilité générale et la trésorerie sont plutôt flatteuse en ces temps de crise. Après retraitements, la CAF moyenne de l’entreprise se situe à environ 50 k€, ce qui peut laisser supposer de l’obtention d’un crédit bancaire à maximum 350 k€ si le prêt s’établit sur 7 ans. L’apport en numéraire de Jérôme RUBENS étant de 100 k€, le prix de cession maximum serait donc de 450 k€. Or le prix indiqué par M. MULLER dans le dossier tient en plus compte d’un goodwill établissant le prix de départ à 500 k€…Jérôme RUBENS se demande d’ores et déjà dans quel état d’esprit sera M. KLEIN à l’idée de négocier le prix ; encore faut-il qu’il ait des arguments factuels et chiffrés pour négocier ce prix. Pour ce faire, l’audit d’acquisition devrait l’y aider.

En quatre mois, jonglant avec les disponibilités de chacun, les différents audits sont finalisés. M. MUQUET prend encore contact avec M. MULLER pour parler d’expert à expert, et pour affiner l’analyse, jusqu’à esquisser un premier projet de proposition de rachat. Nous retrouvons nos quatre protagonistes à l’occasion d’une réunion organisée cette fois-ci par le camp du repreneur, au cabinet de son expert comptable. C’est Claude MUQUET qui ouvre le débat. 

- « Monsieur KLEIN, vous êtes en contact depuis plusieurs semaines maintenant avec Jérôme RUBENS. Ce dernier m’a demandé de vous présenter ce matin sa proposition de rachat. Je suis persuadé que nous pouvons trouver un terrain d’entente dès aujourd’hui, et les échanges que j’ai eu avec mon confrère M. MULLER ne font que me conforter dans cette idée ».

- « Quelle est votre proposition ? » demande Michel KLEIN, qui pour la première fois se montre anxieux et énervé. M. MULLER m’a informé que vous n’étiez pas d’accord avec notre évaluation, j’ai l’impression que cette réunion ne va pas durer longtemps ! »

- « En effet, il y a un décalage, répond Claude MUQUET, mais nous allons en discuter. Après tout nous sommes réunis aujourd’hui pour trouver un prix qui tienne compte des intérêts de chacun ».

- « Dites toujours » lâche sèchement Michel KLEIN.

- « Nous vous faisons une proposition de rachat à 415.000 euros »

Le chiffre claque dans le silence soudainement pesant du bureau

- « Alors restons-en-là, c’est terminé ! » s’exclame Michel KLEIN tout en repoussant nerveusement sa chaise et en se levant.

Jérôme RUBENS prend alors la parole :

- « M. KLEIN, notre proposition tient compte de l’activité économique et des capacités de remboursement de l’entreprise. La proposition inclut également un accompagnement de votre part avec maintien de votre salaire actuel pour une durée de 5 mois. Nous voulons tous les deux que l’entreprise soit pérenne n’est-ce pas ? Après tous les efforts fournis mutuellement ces dernières semaines, ce serait dommage de ne pas trouver un accord ».

- « Admettons répond Michel KLEIN en se rasseyant. Je veux bien discuter parce que c’est vous, et du fait de la confiance que vous m’avez inspiré. Je vous préviens que je suis coriace en affaires ».

Après de longues heures de négociation, un accord est finalement trouvé à hauteur de 435.000 euros.