Cession et reprise d'entreprises
en Alsace et en Lorraine

Hervé Wentzinger expert comptable chez FIBA -Wilser et associés a répondu à nos questions sur les diagnostics à mener lors d'une reprise d'entreprise.

Lors de la collecte des documents auprès du cédant lesquels vous paraissent souvent négligés par les repreneurs alors qu'ils sont importants ?

Les cédants, sans remettre en question leur volonté de vendre leur entreprise, sont, à raison, très avares en information : il est inconcevable de livrer à un parfait inconnu les informations essentielles qui constituent le coeur même de l'activité.
Généralement, c'est seulement après un audit "allégé" des comptes annuels et la signature d'une clause de confidentialité ainsi que d'un protocole d'accord que les véritables "investigations" peuvent débuter. Il est essentiel à ce stade (en fonction de la complexité du dossier cible) de se faire assister par des spécialistes pour les domaines qui seraient "à risques" dans l'entreprise :
1- Au niveau juridique :
Les baux, les éventuelles autorisations d'exploiter, les contrats de distribution, les conditions générales de vente, les polices d'assurance, les contrats commerciaux, les concessions ou licence d'exploitation, les contrats de location-gérance sont autant de documents essentiels pour lesquels une analyse précise par un spécialiste doit être faite.
les conditions bancaires sont également à analyser (essentiellement les conditions d'octroi des lignes de crédit ainsi que les cautions accordées)

2- Au niveau social :
Outre la vérification des contrats de travail, le repreneur doit s'assurer que l'entreprise cible est bien à jour en matière d'obligation sociale et application de la convention collective ou accord de branche.
Que la reprise porte sur un fonds de commerce ou sur des parts de société, si rien n'est fait, le repreneur devient de facto seul responsable des éventuelles erreurs et/ou engagements sociaux existants avant son acquisition. La prescription est ici à minima triennale.
Il faut passer au crible l'ensemble des relations contractuelles pérennes de l'entreprise avec les tiers.
En revanche, inutile de demander dès le premier rendez-vous la liste nominative des clients, des fournisseurs ainsi que le catalogue des produits et le taux de marge appliqué sur chacun d'entre eux ! Aucun cédant ne doit prendre le risque de se faire "piller" son fonds de commerce.

Comment reconstituez-vous la rentabilité de l'entreprise à partir des éléments fournis ?

En remettant en cause absolument tous les éléments fournis !
Il faut faire preuve d'esprit critique et valider impérativement toutes les charges et autres conditions d'exploitations passées pour mieux construire et appréhender l'avenir.

Les éléments essentiels pour le calcul du seuil de rentabilité étant la marge sur coûts variables et les coûts fixes, chacun de ces trois éléments vont immanquablement varier (significativement pour certains) avec le nouveau repreneur :
* le taux de marge doit-être re-validé si les politiques d'achat, de production, ou commerciale sont revues.
* les coûts fixes quant à eux sont ceux qui vont le plus significativement varier par rapport aux éléments qui vont être transmis par le cédant. La variation de la rémunération des dirigeants (ancien et nouveau), le coût d'acquisition de la cible, l'organisation interne sont autant de paramètres à mettre à jour pour évaluer le nouveau seuil de rentabilité de l'entreprise.

Quel regard portez-vous sur le besoin en fond de roulement lors d'un diagnostic financier ?

Pour refléter encore mieux l'importance qui doit être accordé au BFR, il serait presque nécessaire de parler des BFR. En effet, si une appréciation à l'instant T (la date des derniers comptes annuels présentés par le cédant) reste un exercice très scolaire et facile d'accès, il est impératif de garder à l'esprit que l'on parle ici d'actifs et de passifs circulants : les créances clients, les dettes fournisseurs et les stocks sont des variables fluctuantes, tout le contraire d'une lecture fixe telle que l'on peut être tentée de la faire dans un premier temps. Il faut donc appréhender :
* la saisonnalité de l'activité, qui fait varier ces différents postes et donc les besoins de trésorerie de l'entreprise.
* les délais de règlement qui sont accordés à l'entreprise avant la cession.
l faut être très prudent sur ce point et garder en mémoire que ces conditions commerciales ont peut être été acquises par le cédant mais que la venue d'un repreneur pourrait les remettre en cause.
* le développement de l'activité.
La croissance a un effet mécanique sur l'importance (en volume) du BFR et donc sur les besoins de trésorerie qui en découle. Il faut impérativement anticiper un "effets ciseaux" si le BFR augmente plus vite que le cash dégagé par la croissance, l'entreprise se retrouve financièrement asphyxiée.

Une fois que les composantes et les évolutions futures du BFR ont bien été comprises, reste à s'atteler à la tâche la plus ardue : trouver le financement adapté.

Associez-vous souvent d'autres experts au diagnostic financier notamment pour valoriser des éléments immatériels comme la clientèle ?

L'évaluation d'un fonds de commerce traditionnel reste du domaine de compétence de l'expert-comptable qui assistera son client lors de la reprise.
Il ne faut pas perdre de vue que le cédant, de son côté aura également fait procéder à une évaluation de son fonds par ses propres conseils ... entre bataille d'experts et âpres négociations commerciales, les problématiques de valorisations sont majoritairement liés à des interprétations ou hypothèses divergentes quant à la pérennité des résultats ... rien d'insurmontable.
Néanmoins, tous les actifs ne sont pas aussi aisément évaluables qu'un fonds de commerce de détail.
Face à un brevet, un logiciel ou un site Internet, il n'est pas d'autre solution que de faire intervenir un spécialiste de la matière soit en interne soit via un conseil externe.
L'expert-comptable a fréquemment également la casquette de commissaire au comptes et de fait, commissaire aux apports. Via cette fonction , nous sommes fréquemment amenés à nous prononcer sur des valeurs d'actifs et avons ainsi une expérience et un savoir faire reconnu dans ce domaine.

Une analyse comparative avec d'autres entreprises du marché est-elle indispensable ?

La prise en compte du marché en général et de celui des entreprises concurrentes en particulier aura nécessairement été faite préalablement à la phase du diagnostic financier pour valider tant le projet que la cible visée par le repreneur.
Pour le diagnostic financier la comparaison avec les entreprises du même secteur servira essentiellement à valider les ratios clés de l'entreprise (marge, % de masse salariale, évolution du marché ...)
Enfin , le repreneur est fréquemment un ancien acteur du marché sur lequel il positionne son projet de reprise, ce qui est un facteur de succès fort. Si l'on vise une cible sur un marché ou un secteur d'activité qui nous est inconnu (cas des reconversions professionnelles), cette étape de recherche et d'analyse comparative est d'autant plus indispensable.